Cum explică avocaţii “U” Cluj majorarea de capital

Avocaţii clubului Universitatea au depus la Curtea de Apel motivele pentru care cer desfiinţarea sentinţei de anulare a majorării de capital.

Sentinţa Tribunalului Comercial din noiembrie 2010, prin care a fost anulată majorarea de capital a finanţatorului Florian Walter, este combătută de avocaţii clubului la Curtea de Apel, unde procesul are termen în 1 martie. Avocaţii au explicat în acţiunea de apel că majorarea de capital, contestată de acţionarul minoritar Intop, s-a realizat prin “autofinanţare” şi “nu printr-un aport în creanţe, aşa cum în mod greşit constată instanţa de fond”. Majorarea de capital este esenţială pentru Universitatea SA, existând pericolul dizolvării societăţii.

Instanţa Tribunalului Comercial a apreciat că datoria pe care clubul o are către Florian Walter nu poate fi convertită în acţiuni, citând articole din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale: “Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură”. “Totodată, articolul 215 alin. 2 din acelaşi act normativ interzice în mod expres aporturile în creanţe la majorarea capitalului social. Nu este legală, prin urmare, o operaţiune de majorare a capitalului social prin conversia unei creanţe în acţiuni, cu privire la care pârâta (Universitatea - n. red.) invocă faptul că a avut loc în cauză”, se arată în sentinţă.

Avocaţii clubului de fotbal au explicat în documentul prin care au atacat sentinţa de ce este posibilă mjorarea de capital. “În literatura de specialitate s-a arătat că mărirea capitalului social al unei societăţi pe acţiuni se poate realiza prin noi aporturi sau fără noi aporturi. Această ultimă modalitate de majorare a capitalului social, cunoscută şi sub denumirea de majorare a capitalului social prin «autofinanţare», reprezintă o operaţiune de organizare internă a pasivului bilanţului, prin virarea unor sume între conturile de pasiv, din contul «datorii» în contul «capital social», şi nu printr-un aport în creanţe, aşa cum în mod greşit constată instanţa de fond”, se arată în acţiunea Casei de avocatură Sporiş, Păulescu şi Asociaţii, angajată de clubul Universitatea Cluj.

Tribunalul Comercial a precizat că şi în cazul în care se acceptă varianta compensării creanţei cu acţiuni, tot nu s-a procedat corect, pe motiv că nu s-a dat posibilitatea tuturor acţionarilor să achiziţioneze acţiunile noi. “În cazul în care se procedează în acest mod, trebuie să se dea eficienţă dispoziţiilor articolului 216 alin. 1 prin oferirea spre subscriere a acţiunilor emise pentru majorarea capitalului social, în primul rând acţionarilor existenţi, proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă”, se arată în sentinţă. Avocaţii clubului au explicat că nu este vorba de acţiuni noi. “Un atare drept nu există în cazul măririi capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor vechi în schimbul aporturilor în numerar sau în natură. Din normele de tehnică a contabilităţii rezultă că operaţiunea se derulează numai între societate şi creditor, excluzând orice drept de subscriere al altor acţionari”, au precizat avocaţii Universităţii în motivele de apel.

Majorarea de capital, anulată în primă instanţă

Instanţa Tribunalului Comercial a admis în luna noiembrie a anului trecut cererea societăţii Intop, acţionar minoritar la “U” Cluj, de anulare a hotărârii AGA din iunie 2010 a clubului Universitatea Cluj. Atunci, patronul Florian Walter şi-a majorat capitalul social de la 51% până la 96,8% prin convertirea unei datorii de 3 milioane de lei în acţiuni. Sentinţa a fost atacată de reprezentanţii “U” Cluj la Curtea de Apel, având termen de judecată în 1 martie, după ce ieri cauza a fost amânată la cererea Intop.